Introducción

En el comercio electrónico moderno – y especialmente en el procesamiento de pagos digitales – persiste un malentendido fundamental:

Los términos Merchant of Record (MoR) y modelo de agregador (estructura de subcomerciante) suelen utilizarse como si fueran equivalentes. Sin embargo, en la práctica, difieren en aspectos críticos y no triviales.

Ambos modelos implican el procesamiento de pagos en nombre de terceros, pero son esencialmente distintos en cuanto a la responsabilidad legal, propiedad de los datos, estructura contractual y clasificación regulatoria.

Esta distinción resulta especialmente importante al trabajar con proveedores de servicios de pago (PSP) o adquirentes, ya que una interpretación incorrecta del modelo aplicable puede llevar a infracciones de cumplimiento, conflictos de KYC o incluso violaciones de la protección de datos.

📌 Nota: Hemos publicado un artículo detallado sobre el modelo Merchant of Record, incluyendo sus ventajas y casos de uso:
¿Qué es exactamente un Merchant of Record?

En este artículo nos centramos en el modelo de agregador y cómo se diferencia del MoR – porque, aunque ambos modelos puedan parecer similares en la superficie, en el fondo son completamente distintos.

¿Qué es un modelo de agregador (estructura de subcomerciante)?

Un modelo de agregador – también conocido como estructura de subcomerciante – describe un sistema en el que múltiples proveedores individuales (subcomerciantes) procesan pagos a través de una plataforma centralizada (el agregador).

Este modelo es especialmente común en entornos de plataformas o marketplaces, como sistemas de venta de entradas, aplicaciones de movilidad o portales de servicios.

En esta estructura, el subcomerciante – y no el agregador – es el vendedor legal ante el cliente final. El agregador simplemente facilita la transacción y actúa como un proveedor técnico o comercial de servicios de pago.

Características clave del modelo de agregador

  • El subcomerciante (por ejemplo, un vendedor o creador) es la parte legal directa frente al cliente.
  • El agregador gestiona los pagos de múltiples subcomerciantes simultáneamente.
  • El nombre del subcomerciante suele aparecer (aunque no siempre) en el comprobante de pago del cliente.
  • El agregador está obligado a recopilar, verificar y almacenar datos KYC de todos los subcomerciantes participantes.
  • Este modelo conlleva requisitos más estrictos en materia de verificación de identidad y evaluación de riesgos, especialmente en relación con los adquirentes.

Ejemplos típicos

  • Marketplaces en línea con múltiples vendedores independientes
  • Plataformas de entradas que procesan eventos de terceros
  • Portales de servicios agregados con facturación individualizada

En este modelo, el subcomerciante es jurídicamente autónomo y asume su propio riesgo. Por lo tanto, está sujeto a un proceso completo de verificación KYC y cumplimiento AML, cuando la plataforma procesa fondos en su nombre.

Comparación directa: Merchant of Record vs. modelo de agregador

La mesa se puede mover a izquierda y derecha mediante el tacto.

Criterio Merchant of Record (MoR) Modelo de agregador (subcomerciante)
Parte contratante del cliente final MoR (ej. NETFIELD) Subcomerciante (ej. creador, vendedor)
Nombre en el extracto del cliente Nombre del MoR Nombre del subcomerciante o del agregador
Responsabilidad frente al cliente El MoR asume la responsabilidad legal y financiera completa El subcomerciante asume la responsabilidad directa
Recepción del pago Directamente por parte del MoR El agregador recibe y reenvía el pago al subcomerciante
Contrato con el adquirente El MoR es parte contratante directa El agregador firma el contrato; el subcomerciante es registrado
KYC para proveedores (ej. creadores) ❌ No se requiere a nivel de adquirente – responsabilidad del MoR ✅ Sí, KYC completo a través del agregador
Obligaciones fiscales y de cumplimiento Completamente gestionadas por el MoR A cargo del subcomerciante; en algunos casos, asistidas por el agregador
Control sobre contenido y transacciones El MoR gestiona precios, ofertas y el proceso de compra El agregador solo gestiona pagos; el contenido lo gestiona el subcomerciante
Ejemplos típicos Plataformas digitales con su propia infraestructura MoR (ej. NETFIELD) Marketplaces, plataformas de entradas, tiendas de apps

📌Esta tabla lo deja claro:
MoR y agregador pueden parecer similares – pero son completamente distintos en estructura, responsabilidad legal y obligaciones regulatorias.